Si vous ne voulez pas consacrer de temps ou d’argent à la révision des règlements administratifs types, vous pouvez simplement les modifier plus tard en déposant un formulaire en ligne.
Les règlements administratifs d’une société sans but lucratif établissent les règles de gouvernance et de fonctionnement de l’organisation. Bon nombre d’organismes sans but lucratif en C.-B. sont constitués en société en utilisant les règlements administratifs modèles prévus par la Societies Act (Loi sur les sociétés). Mais il est fortement recommandé d’examiner les règlements administratifs modèles avant de constituer votre société, ainsi que de revoir périodiquement les règlements administratifs de votre organisme sans but lucratif. Cela vous aide à bien démarrer avec votre organisme — ou à apporter des changements organisationnels positifs au besoin.
Alerte !
Un ensemble de modifications à la Societies Act (Loi sur les sociétés) est entré en vigueur le 4 mai 2023. Ici, le gouvernement de la C.-B. résume les changements. Cette page a été mise à jour pour en tenir compte. Si vous avez rédigé vos règlements administratifs avant cette date, vous devrez peut-être envisager certaines mises à jour. Par exemple : vos règlements administratifs prévoient-ils des délais pour le mandat des administrateurs? Si ce n’est pas le cas, les administrateurs sans mandat déterminé cesseront d’être administrateurs à la prochaine AGA. Cet article donne d’autres exemples.
Ce que vous devriez savoir
Il existe deux façons d’aborder l’examen des règlements administratifs de votre société :
Option 1. Adopter les règlements administratifs types.
Option 2. Rédiger vos propres règlements administratifs pour mieux soutenir la vision et le fonctionnement de votre société.
La deuxième option est plus ambitieuse, mais elle rapporte à long terme. Vous pouvez voir les choses ainsi : vos règlements administratifs sont la fondation de votre organisation. Il est essentiel de bien les rédiger pour assurer la viabilité de votre organisme sans but lucratif.
Lorsque vous constituez un organisme sans but lucratif, la Societies Act (Loi sur les sociétés) établit un ensemble par défaut de règlements administratifs que vous pouvez utiliser. Vous pouvez télécharger une version Word ici. Vous y trouverez des règles de base sur les membres, les assemblées annuelles et les réunions du conseil d’administration, les administrateurs et les principaux postes au sein du conseil (président, trésorier, ce genre de choses).
Ces règlements administratifs offrent un cadre fonctionnel pour un organisme sans but lucratif. Mais vous voudrez peut-être y penser à deux fois avant de vous y fier totalement . Pour commencer, votre organisme aura des particularités que les règlements administratifs types ne peuvent pas prévoir.
Et les règlements administratifs types comportent certaines lacunes. Par exemple, ils ne permettent pas aux membres d’assister aux réunions par procuration (c’est-à-dire autoriser quelqu’un d’autre à y aller à votre place, ou à voter d’avance), ni le vote électronique (par exemple pour une réunion à distance). Les règlements administratifs types ne permettent pas non plus de rémunérer les administrateurs pour leur travail à titre d’administrateur.
Donc, même si les règlements administratifs types constituent un bon guide général, il est probable qu’au bout du compte, l’option 2 soit la meilleure pour vous…
"Nous avons adopté les règlements administratifs types lorsque nous avons constitué notre organisme sans but lucratif. Au fil des ans, notre organisme a vraiment pris de l’ampleur. Nous comptons maintenant des centaines de membres et d’organisations membres partout dans la province. Nous voulions apporter des changements à la façon dont les fondateurs peuvent être rémunérés — c’est maintenant devenu notre emploi à temps plein — mais les règlements administratifs types limitaient la façon dont nous avons le droit de rémunérer nos administrateurs. Nous devons maintenant réunir les membres pour voter sur des changements à nos règlements administratifs, mais nous ne pensons pas avoir assez de votes de notre côté..."
– James, Nelson, C.-B.
Créer des règlements administratifs personnalisés prend plus de temps, mais cela en vaut la peine. Et vous n’avez pas besoin d’un avocat pour le faire.
Beaucoup de gens pensent : « ce n’est que de la paperasse, nous pourrons corriger cela plus tard ». Parfois, c’est vrai. Mais d’autres fois, non.
Il ne fait aucun doute que rédiger vos propres règlements administratifs peut être compliqué. Pour vous aider, nous vous guidons à travers certains des éléments à envisager de modifier dans les règlements administratifs types.
Comment rédiger vos propres règlements administratifs
Les organismes sans but lucratif de la C.-B. ne sont pas tenus de publier leurs règlements administratifs. Mais certains le font (exprès ou par accident). Cherchez sur Google des organisations semblables à la vôtre et voyez si vous pouvez obtenir une ébauche de leurs règlements administratifs. Comparez-les aux règlements administratifs modèles. Qu’ont-ils changé, et pourquoi?
Ne vous contentez pas de copier en bloc les règlements administratifs d’une autre organisation, de mettre votre nom en haut, puis de partir prendre une bière. Pour commencer, les organismes sans but lucratif ne sont pas tous régis par les mêmes lois : certains sont constitués en vertu d’une loi fédérale, d’autres en vertu des lois d’autres provinces, ou même des lois d’autres pays. Vous devriez utiliser les règlements administratifs d’autres organismes sans but lucratif uniquement comme source d’inspiration.
Il y a quelques éléments clés du Societies Act (Loi sur les sociétés) que vous devriez connaître avant de modifier vos règlements administratifs. Ici, nous présentons les 10 plus importants. La Loi établit la base selon laquelle un organisme sans but lucratif peut fonctionner. Parfois, elle dit qu’« un organisme sans but lucratif doit faire X », point final. Mais d’autres fois, elle dit qu’« un organisme sans but lucratif peut faire X, s’il l’indique dans ses règlements administratifs », donc il y a une certaine marge de manœuvre.
Si vous êtes seul, tant mieux : vous n’aurez qu’à vous convaincre vous-même de la meilleure façon de gérer l’organisme. Mais de nombreux organismes sans but lucratif de la C.-B. ont plusieurs fondateurs ou au moins trois administrateurs. Dans tous les cas, vous devrez réfléchir à des questions comme :
Avons-nous besoin d’une seule catégorie de membres? Si nous avons plusieurs catégories, devraient-elles toutes avoir le droit de vote? Certains organismes sans but lucratif ont un système de membres « honoraires ». Ce sont des personnes ou des organisations assez importantes pour être tenues informées, mais qui ne devraient pas nécessairement pouvoir voter sur des questions importantes.
Comment allons-nous tenir nos réunions? Voulons-nous que les gens doivent être présents en personne pour voter? Peuvent-ils voter par téléphone ou par courriel? Combien de personnes devrions-nous avoir au minimum (un quorum) pour qu’une réunion soit valide?
Nos administrateurs devraient-ils être rémunérés? Ils le peuvent, mais si les règlements administratifs ne le précisent pas expressément (les règlements administratifs types ne le font pas!), alors vous ne pouvez pas le faire.
Une autre question importante à vous poser est quel degré de souplesse devrions-nous donner à notre conseil d’administration pour prendre des décisions? Il n’est pas nécessaire que tout soit expliqué en détail dans les règlements administratifs. Le conseil d’administration peut créer ses propres politiques pour préciser comment traiter certaines questions.
Les politiques sont adoptées par écrit par le conseil d’administration — elles ne peuvent pas contredire les règlements administratifs, mais elles peuvent être mises à jour par un vote du conseil plutôt que par un vote des membres. (Ce dernier a généralement lieu seulement une fois par année.) Les politiques sont plus souples que les règlements administratifs et portent généralement sur des questions plus courantes du quotidien.
Par exemple, les règlements administratifs pourraient dire : « La société admettra des membres selon les politiques élaborées par le conseil d’administration. » Et la politique expliquera, étape par étape, le processus de demande d’adhésion et d’acceptation d’un membre.
Le guide essentiel des règlements administratifs : clauses importantes à considérer
Cette section couvre certaines des principales clauses à considérer lors d’un examen des règlements administratifs. Cette liste ne se veut pas exhaustive, mais vise plutôt à vous aider à commencer.
Élément | Disposition dans la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Catégories de membres | La société peut avoir plus d’une catégorie de membres. Si c’est le cas, au moins une catégorie doit être composée de membres ayant le droit de vote. | Les règlements administratifs doivent énoncer les droits et obligations de chaque catégorie de membres. (Les règlements administratifs types le font à un niveau très élémentaire.) |
Demande d’adhésion | Les règlements administratifs doivent prévoir la façon dont les membres sont admis. | Les règlements administratifs doivent prévoir la procédure. (Les règlements administratifs types le font à un niveau très élémentaire.) |
Âge des membres | Une personne de moins de 19 ans peut être admise comme membre. | Les règlements administratifs peuvent prévoir autre chose. (Les règlements administratifs types ne le font pas.) |
Cotisations des membres | Les règlements administratifs doivent prévoir tous les droits et obligations découlant de l’adhésion. | S’il y a des cotisations, les règlements administratifs doivent prévoir comment elles sont établies. (Les règlements administratifs types donnent au conseil une certaine souplesse pour les fixer.) |
Transférabilité | L’adhésion n’est pas transférable. | Les règlements administratifs peuvent prévoir autre chose (Les règlements administratifs types ne le font pas.) |
Expulsion des membres | Un membre peut faire l’objet de mesures disciplinaires ou être expulsé par résolution spéciale. La société doit envoyer au membre un avis, y compris les motifs, et lui donner la possibilité de répondre. | Les règlements administratifs peuvent prévoir autre chose. (Les règlements administratifs types le font à un niveau très élémentaire.) |
Élément | Disposition de la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Moment de l’AGA | Une AGA doit avoir lieu chaque année civile. (L’exigence prévue par l’ancienne loi selon laquelle l’AGA devait avoir lieu dans les 15 mois suivant la dernière AGA a été supprimée.) | Les règlements administratifs peuvent dire quelque chose au sujet du moment de l’AGA, ou non. (Les règlements administratifs types indiquent que le moment de l’AGA est laissé à la discrétion des administrateurs.) |
Avis des assemblées générales | Un avis indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale doit être envoyé à chaque membre au moins 14 jours avant l’assemblée. | Les règlements administratifs peuvent prévoir un délai de préavis différent d’au moins sept jours et d’au plus 60 jours avant l’assemblée. Pour les sociétés comptant plus de 100 membres, les règlements administratifs peuvent autoriser un autre mécanisme d’avis comprenant l’envoi d’un courriel aux membres et la publication de l’avis dans un journal et sur le site Web de la société. |
Quorum aux assemblées générales | Le quorum est de trois membres votants ou d’un nombre plus élevé si les règlements administratifs le prévoient. | Les règlements administratifs peuvent prévoir un quorum supérieur à trois membres votants en précisant le nombre de membres votants ou en indiquant qu’il doit être calculé en pourcentage ou selon une autre méthode. (Les règlements administratifs types prévoient un quorum de trois membres votants ou de 10 % des membres votants, selon le plus élevé des deux.) |
Participation aux assemblées générales | Les membres peuvent participer par téléphone ou par un autre moyen, tant que tout le monde peut suivre les échanges. | Les règlements administratifs peuvent prévoir autre chose. (Les règlements administratifs types ne le font pas.) Par exemple, les règlements administratifs pourraient limiter ou interdire la participation électronique aux assemblées des membres. |
Vote par procuration | Les règlements administratifs doivent préciser si le vote par procuration est permis. | Les règlements administratifs peuvent autoriser le vote par procuration. (Les règlements administratifs types ne le font pas.) Sauf indication contraire dans les règlements administratifs, une procuration n’est valide que pour l’assemblée pour laquelle elle est donnée. |
Seuil de vote pour une résolution spéciale | Le seuil de vote requis pour adopter une résolution spéciale est de 2/3 des votes exprimés à une assemblée des membres. | Les règlements administratifs peuvent établir un seuil de vote plus élevé que 2/3, soit de façon générale, soit pour certaines résolutions précises. Le seuil de vote doit être indiqué clairement comme étant unanime, comme une fraction ou un pourcentage des votes exprimés, ou comme une formule. (Les règlements administratifs types n’en parlent pas.) |
Élément | Disposition de la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Nombre d’administrateurs | La société doit avoir au moins trois administrateurs, sans maximum. | Les règlements administratifs peuvent fixer un nombre minimal et un nombre maximal d’administrateurs. (Les règlements administratifs types fixent un minimum de trois et un maximum de 11.) Il n’est pas possible de descendre sous trois administrateurs, sauf dans le cas d’une société financée par ses membres, qui peut avoir aussi peu qu’un seul administrateur. |
Élection ou nomination des administrateurs | Les règlements administratifs doivent prévoir la façon dont les administrateurs sont élus ou nommés. | Les règlements administratifs doivent prévoir la procédure. (Les règlements administratifs types en prévoient une.) |
Âge de l’administrateur | Les personnes âgées de 16 ou 17 ans peuvent agir comme administrateurs ou cadres supérieurs, tant que la majorité des administrateurs ont au moins 18 ans. | Les règlements administratifs peuvent prévoir des qualités requises supplémentaires pour les administrateurs. (Les règlements administratifs types n’en prévoient pas.) |
Qualités requises de l’administrateur | Les administrateurs ne peuvent pas avoir été déclarés incapables, être en faillite non libérée ou avoir commis certains crimes au cours des cinq dernières années. | Les règlements administratifs peuvent prévoir des qualités requises supplémentaires pour les administrateurs. (Les règlements administratifs types n’en prévoient pas.) |
Durée du mandat de l’administrateur | Le mandat de l’administrateur prend fin à la clôture de la prochaine AGA suivant son élection ou sa nomination. | Les règlements administratifs peuvent prévoir autre chose, par exemple des mandats de plus d’un an. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Indemnisation | La société peut indemniser les administrateurs et les cadres supérieurs qui sont jugés légalement responsables (p. ex., pour négligence) dans certaines situations. | Les règlements administratifs peuvent limiter la capacité de la société à indemniser les administrateurs et les cadres supérieurs. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Révocation des administrateurs | Un administrateur peut être révoqué par résolution spéciale des membres (malgré toute disposition des règlements administratifs) ou par toute méthode prévue dans les règlements administratifs. | Les règlements administratifs peuvent prévoir toute autre méthode pour révoquer des administrateurs. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Point | Disposition dans la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Délibérations des administrateurs | Les administrateurs peuvent adopter une résolution des administrateurs sans tenir de réunion si tous les administrateurs y consentent par écrit. | Les règlements administratifs peuvent prévoir qu’une résolution écrite puisse être adoptée par un nombre moindre d’administrateurs ou « de toute autre manière », pourvu que tous les administrateurs reçoivent une copie de la résolution écrite. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Emprunt de fonds | La société peut emprunter des fonds à la discrétion des administrateurs. | Les règlements administratifs peuvent limiter la capacité des administrateurs d’emprunter des fonds — par exemple, en exigeant une résolution ordinaire ou spéciale des membres avant qu’un emprunt puisse avoir lieu. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Placement de fonds | La société peut placer ses fonds dans tout placement prudent. | Les règlements administratifs peuvent élargir ou limiter le pouvoir de la société d’investir — par exemple, en élargissant les types de placements permis pour inclure des placements plus risqués. (Les règlements administratifs types ne le prévoient pas.) |
Élément | Disposition dans la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Rémunération des administrateurs | Les administrateurs ne peuvent pas être rémunérés pour agir comme administrateurs, sauf si cette rémunération est autorisée par les règlements administratifs de la société. | Si la société souhaite rémunérer les administrateurs pour agir comme administrateurs, les règlements administratifs doivent l’autoriser. Les règlements administratifs pourraient fixer un plafond de rémunération ou imposer des conditions de paiement. (Les règlements administratifs modèles ne le permettent pas.) |
Remboursement des dépenses | Les dépenses des administrateurs peuvent être remboursées, pourvu qu’elles soient raisonnables. | Les règlements administratifs peuvent limiter ou interdire le remboursement. Les règlements administratifs pourraient fixer un plafond de remboursement ou imposer des conditions de paiement. (Les règlements administratifs modèles ne le font pas.) |
Élément | Disposition dans la Societies Act (Loi sur les sociétés) | Ce que les règlements administratifs peuvent ou doivent faire |
|---|---|---|
Accès des membres aux dossiers | Les membres ont le droit d’inspecter tous les dossiers d’une société (tout comme les administrateurs). | Les règlements administratifs peuvent limiter l’accès des membres à certains dossiers, comme les documents comptables et les dossiers des réunions des administrateurs (sauf ceux liés aux divulgations de conflits). (Les règlements administratifs types ne le font pas.) |
Accès du public aux dossiers | Le public a le droit de recevoir une copie des états financiers de la société et du rapport de l’auditeur. | Les règlements administratifs peuvent accorder au public l’accès à davantage de dossiers de la société (p. ex., les procès-verbaux des réunions des membres et des administrateurs, les documents comptables et les divulgations de conflits), mais pas au registre des membres de la société. (Les règlements administratifs types ne le font pas.) |
Qui peut vous aider
Il existe des options d’aide juridique gratuite ou à faible coût pour examiner ou préparer des règlements administratifs personnalisés.
Access Pro Bono Program for Non-profits
Assistance légale gratuite pour les organismes de bienfaisance et les organismes sans but lucratif de la C.-B. ayant des moyens limités.
