Je siège au conseil d’administration d’un organisme sans but lucratif. Quand sommes-nous autorisés à tenir des réunions à huis clos?

Habituellement, une réunion du conseil d’administration d’une société sans but lucratif peut se tenir en présence d’autres personnes, comme un auditeur, le directeur général ou d’autres cadres supérieurs. Les séances à huis clos sont celles où seuls les membres du conseil sont présents. 

Quand les séances à huis clos sont permises

La Societies Act de la C.-B. ne précise pas quand une réunion du conseil doit se tenir à huis clos. En général, la décision de passer à huis clos relève du conseil, surtout du président. Par exemple, cela peut arriver lorsqu’il y a des discussions au sujet de hauts dirigeants de la société qui ne siègent pas au conseil, ou lorsqu’il y a des questions concernant la conduite d’un administrateur. Une réunion peut être entièrement à huis clos ou seulement en partie.

Les séances à huis clos peuvent être utilisées lors d’une enquête sur une inconduite alléguée, afin que les dirigeants ou les membres de la société ne tirent pas de conclusions hâtives avant que le conseil ait examiné la question en entier. Les séances à huis clos peuvent comprendre ou non un procès-verbal détaillé — souvent, le compte rendu indiquera simplement que le conseil s’est réuni à huis clos pendant une certaine partie de la réunion, et les procès-verbaux détaillés, s’il y en a, seront gardés confidentiels. 

Administrateurs et conflits d’intérêts

Les administrateurs sont tenus de déclarer tout conflit d’intérêts réel ou perçu et de s’abstenir de voter ou d’être présents lorsque la question est discutée. Une bonne pratique pour les conseils de sociétés est d’avoir une politique sur les conflits d’intérêts qui comprend des exemples concrets de ce qui constitue ou non un conflit.

Si vous pensez que le conflit d’intérêts d’un membre du conseil n’a pas été correctement déclaré, vous pourriez commencer par en parler au président du conseil, puis le laisser déterminer la procédure à suivre. Cela peut commencer par une conversation en tête-à-tête entre le président et l’administrateur concerné. 

Sinon, si vous voulez qu’un tribunal examine la conduite d’un administrateur, vous pourriez consulter les articles 102 et 103 de la Societies Act. Il s’agit de recours directs qu’un membre de la société peut entreprendre, bien qu’ils exigent que vous ayez des preuves solides d’inconduite. Et ils peuvent prendre beaucoup de temps à traverser le système judiciaire. Il peut donc être préférable de réserver ce genre de mesure aux allégations graves, par exemple si de l’argent de la société a disparu ou a été détourné. Vous pourriez aussi devoir faire appel à un avocat, étant donné le nombre de procédures et de formulaires que ce type d’action en justice implique.