关于 Societies Act（《社团法》）您应该了解的 10 件事

Societies Act（《社团法》）明确规定了社团必须保存的记录。这些记录包括成员名册、董事名册、成员和董事会议纪要、会计记录以及财务报表。

成员名册应仅包含成员的姓名、联系信息和会员类别。董事名册应包括董事的姓名、联系信息，以及他开始和停止担任董事的日期。

默认情况下，成员有权查阅社团的所有记录（董事也同样享有此权利）。但社团的章程细则可以限制成员查阅某些记录，例如会计记录。

如提出请求，公众有权获得社团财务报表和审计师报告的副本。社团可以选择允许公众查阅更多记录。唯一不向公众开放的记录是社团的成员名册。

此列表并不详尽。

报酬是为完成工作或提供服务而支付的金钱或其他补偿。支付给董事的报酬中，因担任董事职务而获得的金额，以及因以任何其他身份履职而获得的金额，必须分别披露。 

（请注意，除非贵机构的章程允许，否则董事不得获得任何报酬。您可在此处查看一套可供您的非营利组织使用的章程。）

社团还必须披露年收入超过75,000加元的任何雇员或承包商的报酬。

社团通常会在其年度财务报表的附注中进行此类披露；社团成员和公众均可查阅这些报表。

为平衡隐私方面的顾虑，财务报表无需列出董事、雇员和承包商的姓名。可按职位或合同进行披露。例如：

董事1：$X,XXX

或者，社团可汇总披露年收入超过75,000加元的雇员和承包商总人数，以及支付给他们的报酬总额。例如：

六名雇员获得的报酬总额为$X。

四名承包商获得的报酬总额为$X。

除非社团的章程另有规定，否则会员可以通过电话或其他技术方式参加会议，前提是所有参与者都能够相互沟通。对于这些会议如何召开，并没有具体规定；只要会议能有序地处理所需的议程事项，并且能够统计投票结果即可。不过，除非社团章程允许，否则会员不得委托他人投票（即授权他人代为投票）。

至于如何通知会员召开会议，通常需要通过邮寄方式向每位会员发送通知。不过，如果您至少有100名会员，只要章程允许，您可以通过电子邮件通知，但同时还必须在报纸和网站上刊登该通知。

此外，年度会员大会也可以完全以书面方式举行。所有有投票权的会员都必须同意一项书面决议，涵盖年度会员大会必须处理的事项，包括提交财务报表和任何审计师报告。

2016年，Societies Act（《社团法》）降低了通过特别决议的默认表决门槛。对社团进行根本性变更时，需要通过特别决议，包括更改其名称或章程细则。

特别决议需要获得所投票数的三分之二，但社团可以在其章程细则中为特别决议设定更高的门槛（最高可达有表决权会员的100%）。该较高门槛可以普遍适用，也可以为特定的特别决议设定。例如，章程细则可以要求一致同意才能修改有关社团解散时其资产归属的章程细则，同时对其他章程细则修订仍保留所投票数三分之二的默认门槛。

社团的会员可以为特定目的要求召开会员大会，前提是至少有10%的有表决权会员在该请求书上签字。他们还可以将具体事项加入年度会员大会的议程。如果一项会员提案获得至少5%的社团有表决权会员签署，就必须加入议程。该提案必须在发出年度会员大会通知前至少七天送达社团，篇幅最多为500字，必须包含拟议的任何特别决议的文本，并且提出提案的会员中必须有一人获准在年度会员大会上亲自陈述该提案。

如果该提案与过去两年内已在会员大会上表决过的事项实质上相似，社团董事会可酌情决定拒绝该提案。

如果社团的活动具有压迫性，或对一名或多名成员造成不公平的不利影响，成员可以向法院申请补救措施。申请此类压迫性补救措施时，成员需要证明自己有理由期待能获得某种对待方式。他们还需要证明，社团的行为带来了负担、苛刻且不当，或者对他们造成了不公正且不公平的影响。

如果成员的压迫性索赔获得成功，法院拥有广泛的酌处权来纠正问题，包括命令实施或禁止任何行为、罢免或任命董事、更改一项交易或决议、命令赔偿，或任命调查员。

成员还可以提起派生诉讼。在此类诉讼中，当董事拒绝采取行动时，成员可以维护社团的权利。

董事由成员选举产生，负责监督社团事务。履行职责时，董事不得指定代理人在董事会议上代其行事。如果董事希望以书面方式批准某项事项，则必须将其发送给全体董事审阅（即使该事项只需由过半数董事批准）。此外，如果董事在当选时未规定任期，则默认任期为一年。

高级管理人员是由董事会任命、负责管理社团或社团主要单位活动及内部事务的个人。高级管理人员可以是雇员、承包商或志愿者。只要该个人由董事会任命并拥有必要的权限，根据 Societies Act（《社团法》），他即为高级管理人员。

被视为高级管理人员不会改变个人的职位名称、职责、权限或其与社团之间的法律关系。但该法对所有高级管理人员规定了义务，包括“以诚信并为社团最佳利益行事”的义务，以及披露利益冲突的义务（见下一项）。该法还限制高级管理人员的责任：如果管理人员“诚信且合理地行事，并且应当被公平地免除责任”，法院可免除该管理人员因任何过失或违约所承担的责任。

利益冲突是指某人有责任以组织的最佳利益行事，但他可能有与该责任相冲突的个人利益。例如，某位董事可能在该社团正考虑聘用的一家律师事务所工作。或者，执行董事可能与该社团正考虑聘用的一名网页设计师有亲属关系。

当董事或高级管理人员在与社团签订的合同或进行的交易，或董事会审议的事项中拥有“直接或间接的重大利益”时，即构成利益冲突。“重大利益”是指并非微不足道，并且可被合理认为会影响个人决策的利益。

存在利益冲突的董事或高级管理人员必须：

• 及时、完整地向董事披露该利益冲突

• 在董事会会议讨论或表决利益冲突事项期间离开会议室（但如果另一名董事要求其提供信息，他可以留在会议中，除非章程规定了不同的人数）

• 不得采取任何旨在影响讨论或表决的行动

• 如为董事，不得就利益冲突事项投票

Societies Act（《社团法》）承认，并非所有利益冲突都能被合理预见。如果董事或高级管理人员在合理情况下并不知道存在利益冲突，则无需披露该利益冲突。

社团必须保存董事或高级管理人员就利益冲突所作的任何披露记录。

董事必须至少年满 18 岁，除非章程细则明确允许 16 或 17 岁的人担任董事。如果章程细则允许 16 或 17 岁的人担任董事，社团的大多数董事必须年满 18 岁。

董事还必须同意担任董事。可以通过签署书面同意书表示同意，或者在作出任命或选举决定的会议上出席且未拒绝担任董事。

此外，社团的董事不得：

• 被法院宣告为无行为能力人（但如果恢复行为能力，该董事可以再次任职）；

• 是尚未解除破产状态的破产人；或

• 在过去五年内曾被判犯有欺诈罪或其他某些刑事犯罪（除非他已获得赦免）。

这些是持续适用的要求。如果董事失去任职资格，他或她必须辞职。不具备资格的人担任董事属于违法行为。 

除非章程明确允许，否则社团不得因某人担任董事而向其支付报酬。报酬是为已完成的工作或服务支付的金钱或其他补偿——在这里，是指担任董事的工作。

除非章程限制报销，否则可以向董事报销合理费用。

在遵守利益冲突规则的前提下，董事可以作为社团的雇员或承包商获得报酬。不过，在任何时候，获得雇员或承包商报酬的董事都不得占多数。 

例如，如果您的董事会有五名成员，其中只有两名可以作为雇员或承包商获得报酬。 

由于《Societies Act（《社团法》）更新》将于2023年5月4日生效，您可能需要更新您的章程细则以及会员和董事名册。例如：

• 章程细则中有关董事任期、董事会议和会员会议的内容可能需要修订

• 会员名册中应仅包含每位会员的姓名、联系信息和会员类别

• 董事名册必须注明董事开始担任及不再担任董事的时间

如果您需要就现有的非营利组织或成立新的非营利组织获得帮助，可以选择免费或低费用的法律帮助，以审查或起草定制章程。

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