您应该了解的关于 Societies Act（《社团法》）的 10 件事

Societies Act（《社团法》）明确规定了社团必须保存的记录。这些记录包括成员名册、董事名册、成员和董事会议纪要、会计记录以及财务报表。

成员名册应仅包含成员的姓名、联系信息和会员类别。董事名册应包括董事的姓名、联系信息，以及其成为董事和不再担任董事的日期。

默认情况下，成员有权查阅社团的所有记录（董事也有此权利）。但是，社团的章程细则可以限制成员查阅某些记录，例如会计记录。

如提出请求，公众有权获得社团财务报表和审计师报告的副本。社团可以选择允许公众查阅更多记录。唯一不向公众开放的记录是社团的成员名册。

此列表并非详尽无遗。

报酬是为已完成的工作或提供的服务支付的金钱或其他补偿。支付给董事的、因其担任董事职务所获得的金额，以及其以任何其他身份履职所获得的金额，必须分别披露。 

(请注意，除非贵社团的章程细则允许，否则董事完全不得获得报酬。您可以在此处查看一套可供您的非营利组织使用的章程细则。)

社团还必须披露年收入超过 $75,000 的员工或承包商所获得的报酬。

社团通常会在其年度财务报表的附注中作出此项信息披露；社团成员和公众均可查阅这些报表。

为平衡隐私方面的顾虑，财务报表无需列出董事、员工和承包商的姓名。可按职位或合同进行披露。例如：

董事 1：$X,XXX

或者，社团可以汇总披露年收入超过 $75,000 的员工和承包商总人数，以及支付给他们的报酬总额。例如：

六名员工获得的报酬总额为 $X。

四名承包商获得的报酬总额为 $X。

除非社团的章程另有规定，成员可以通过电话或其他技术方式参加会议，前提是所有与会者都能够相互沟通。只要会议有序地处理必须进行的议程事项，并且能够统计投票结果，会议的召开方式没有具体规定。不过，除非社团章程允许，否则成员不得委托他人投票（即授权他人代为投票）。

关于如何通知成员召开会议，通常您需要通过邮寄方式向每位成员发送通知。不过，如果您至少有100名成员，只要章程允许，您可以通过电子邮件通知，但还必须在报纸和您的网站上刊登该通知。

此外，年度会员大会也可以完全以书面形式举行。所有有投票权的成员都必须同意一项书面决议，该决议涵盖年度会员大会必须处理的事项，包括提交财务报表及任何审计师报告。

2016 年，Societies Act（《社团法》）降低了通过特别决议的默认表决门槛。对社团作出重大变更时，必须通过特别决议，包括更改社团名称或章程细则。

特别决议需要获得已投票数的 2/3，但社团可以在其章程细则中为特别决议设定更高的门槛（最高可达全体有表决权成员的 100%）。较高的门槛可以普遍适用，也可以为特定的特别决议设定。例如，章程细则可以规定，更改有关社团解散时其资产归属的章程细则时，必须经全体一致同意；而对于其他章程细则修订，仍采用已投票数 2/3 的默认门槛。

协会会员可以为特定目的要求召开会员大会，前提是至少有 10% 的有表决权会员在该要求书上签字。会员也可以将具体事项加入年度会员大会的议程。如果一项会员提案获得至少 5% 的协会有表决权会员签署，则必须将其列入议程。协会必须在发出年度会员大会通知至少七天前收到该提案。提案最长可达 500 字，必须包括任何拟议特别决议的文本，并且提出该提案的其中一名会员必须获准在年度会员大会上亲自介绍该提案。

如果该提案与过去两年内已在会员大会上表决过的事项实质上相似，协会董事会可酌情决定拒绝该提案。

如果社团的活动对一名或多名成员构成压迫，或造成不公平的损害，成员可以向法院申请救济。申请此类压迫救济时，成员需要证明自己有理由期待获得某种方式的对待。他们还需要证明，社团的行为具有负担性、苛刻性和不当性，或者对他们造成了不公正和不公平的影响。

如果成员的压迫索赔成功，法院拥有广泛的酌处权来纠正问题，包括命令实施或禁止任何行为、罢免或任命董事、变更一项交易或决议、命令赔偿，或任命调查员。

成员还可以提起派生诉讼。在此类诉讼中，如果董事拒绝采取行动，成员可以行使社团的权利。

董事由会员选举产生，负责监督社团事务。在履行职责时，董事不得委托代理人代其出席董事会议。如果董事希望以书面方式批准某项事项，必须将该事项发送给全体董事审阅（即使只需获得过半数董事批准）。此外，如果董事在当选时未规定任期，则其任期默认是一年。

高级管理人员是由董事会任命，负责管理社团或社团主要单位的活动和内部事务的个人。高级管理人员可以是雇员、承包商或志愿者。只要该个人由董事会任命并拥有必要的权限，根据Societies Act（《社团法》），他就是高级管理人员。

被视为高级管理人员不会改变一个人的职位名称、职责、权限或其与社团之间的法律关系。但《社团法》对所有高级管理人员规定了义务，包括“以诚信行事，并以符合社团最佳利益为目标”的义务，以及披露利益冲突的义务（见下一项）。《社团法》还限制高级管理人员的责任：如果该管理人员“诚实行事且合理，并且公平地应予免责”，法院可以免除其因任何过失或违约而承担的责任。

利益冲突是指某人有义务以组织的最佳利益行事，但其个人利益可能与该义务发生冲突的情况。例如，某位董事可能在该社团正考虑聘用的一家律师事务所工作。或者，执行董事可能与该社团正考虑聘用的一名网页设计师有亲属关系。

当董事或高级管理人员在与该社团签订的合同或进行的交易中，或在董事会审议的事项中拥有“直接或间接的重大利益”时，即构成利益冲突。“重大利益”是指并非微不足道，并且可被合理认为会影响个人决策的利益。

存在利益冲突的董事或高级管理人员必须：

• 及时并充分地向董事披露该利益冲突

• 在董事会会议讨论或表决该利益冲突事项期间离开会场（但如有另一名董事要求其提供信息，他可以留在会议中，除非章程规定了不同的人数）

• 不得采取任何旨在影响讨论或表决的行动

• 如为董事，不得就该利益冲突事项投票

Societies Act（《社团法》）承认，并非所有利益冲突都能被合理预见。如果董事或高级管理人员在合理情况下并不知晓存在利益冲突，则无需披露该利益冲突。

社团必须保存董事或高级管理人员就利益冲突所作的任何披露记录。

董事必须至少年满 18 岁，除非章程明确允许 16 或 17 岁的人担任董事。如果章程允许 16 或 17 岁的人担任董事，则社团的大多数董事必须年满 18 岁。

董事还必须同意担任董事。可以通过签署书面同意书表示同意，或者在作出任命或选举决定的会议上出席且未拒绝担任董事。

此外，社团的董事不得：

• 被法院宣告为无行为能力（但如果恢复行为能力，该董事可以再次任职）；

• 是未解除破产状态的破产人；或

• 在过去五年内曾被判犯有欺诈罪或某些其他刑事犯罪（除非其已获得赦免）。

这些是持续适用的要求。如果董事失去任职资格，他或她必须辞职。不具备资格的人担任董事属于违法行为。 

除非章程明确允许，否则社团不得因某人担任董事而向其支付报酬。报酬是为完成工作或提供服务而支付的金钱或其他补偿——在这里，指的是担任董事这项工作。

除非章程限制报销，否则可以向董事报销合理费用。

在遵守利益冲突规则的前提下，董事可以作为社团的雇员或承包商获得报酬。但是，在任何时候，获得雇员或承包商报酬的董事都不得占多数。 

例如，如果您的董事会有五名成员，其中只有两人可以作为雇员或承包商获得报酬。 

对 Societies Act（《社团法》） 的更新将于 2023 年 5 月 4 日生效，您可能需要更新您的章程细则以及会员和董事名册。例如：

• 章程细则可能需要就董事任期、董事会议和会员会议作出修订

• 会员名册应仅列出每位会员的姓名、联系信息和会员类别

• 董事名册必须注明董事开始担任及不再担任董事的时间

如果您需要就现有非营利组织或成立新的非营利组织获得帮助，可以选择免费或低费用法律帮助，以审查或起草定制章程。

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